Gdy śmierć nas rozłączy

Jeśli dojdzie do śmierci przedsiębiorcy, prowadzącego indywidualnie działalność gospodarczą na podstawie wpisu do ewidencji działalności gospodarczej, zastosowane zostaną ogólne przepisy prawa spadkowego zawarte w księdze IV Kodeksu cywilnego. Znajdziemy w niej uregulowania dotyczące skutków prawnych śmierci wyłącznie osoby fizycznej. Obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego odejścia z ziemskiego padołu na jedną lub kilka osób, a dziedziczenie ma charakter sukcesji uniwersalnej. Spadkobierca na mocy jednego zdarzenia, jakim jest otwarcie spadku, wstępuje w ogół praw i obowiązków zmarłego. Otwarcie spadku następuje zawsze w chwili śmierci osoby fizycznej, z tą też chwilą spadkobierca nabywa spadek, a określone prawa i obowiązki wchodzą do majątku spadkobiercy.

Współwłasność przedmiotów

Przejście działalności gospodarczej w sposób płynny, niezakłócający całego procesu gospodarczego jest, zwłaszcza w przypadku działalności prowadzonych na szeroką skalę, praktycznie niemożliwe. Co więcej, istnieje cały szereg zagrożeń, które doprowadzić mogą do całkowitego paraliżu prowadzonej firmy, a w konsekwencji nawet doprowadzić do jej nieodwracalnego zakończenia. W każdym jednoosobowym przedsiębiorstwie o ciągłości prawnej decydują: wpis w ewidencji działalności gospodarczej, NIP i REGON. W przypadku śmierci przedsiębiorcy nie są one jednak elementem spadku i nie przechodzą na spadkobierców.

W konsekwencji następca musi zarejestrować nową firmę co w praktyce może rodzić duże problemy. Analizując sytuacje prawną, jaka następuje po śmierci jednoosobowego przedsiębiorcy należy pamiętać, że w przypadku gdy spadkobierców jest więcej niż jeden nabywają oni ułamkową część każdego składnika majątkowego w firmie, w tym samochodu czy nieruchomości. Oznacza to konieczność wpisania ich do dowodu rejestracyjnego lub księgi wieczystej. Z powodu istnienia współwłasności przedmiotów materialnych, nie mogą one zostać sprzedane bez zgody wszystkich współwłaścicieli. Zatem firma prowadzona w formie wpisu do ewidencji działalności gospodarczej zasadniczo nie nadaje się do sukcesji, gdyż nie stanowi bytu prawnie odrębnego od prowadzącego ją przedsiębiorcy.

Testament ułatwi działanie

Najprostszym rozwiązaniem jest, gdy właściciel firmy zostawia po sobie testament, w którym wskazuje spadkobiercę oraz zawiera w nim tzw. zapis windykacyjny, który umożliwia przekazanie wyznaczonej osobie oznaczonego przedmiotu spadku. Osoba dziedzicząca przedsiębiorstwo, dziedziczy tak naprawdę tylko jego majątek. Aby podmiot gospodarczy mógł nadal funkcjonować, spadkobierca musi jednak założyć własną działalność.

Zastosowanie przez przedsiębiorcę w testamencie zapisu windykacyjnego nie rozwiązuje kwestii kluczowych dla prowadzenia działalności gospodarczej, takich jak np. koncesje i pozwolenia administracyjne, podatki, ZUS, pracownicy, kredyty bankowe, leasingi, dotacje unijne i pomoc publiczna. W przypadku śmierci jednoosobowego przedsiębiorcy zablokowane zostaną rachunki bankowe. Do zakończenia postępowania spadkowego niemożliwe jest więc dysponowanie środkami firmy i regulowanie jej bieżących zobowiązań.

Koncesje, zezwolenia, pracownicy

Prawa i obowiązki przedsiębiorcy uzyskane na podstawie decyzji administracyjnych wygasają z chwilą jego śmierci. Podobnie jest w przypadku wszelkich koncesji, licencji i zezwoleń. Kontynuacja działalności gospodarczej przez spadkobierców wielokrotnie będzie związana z koniecznością ponownego uzyskiwania tych praw. Śmierć prowadzącego działalność gospodarczą może ponadto skutkować przerwaniem realizacji umów kredytowych zawartych z bankami, a co za tym idzie banki będą miały prawo żądać zwrotu środków pobranych w ramach umów kredytowych.

Zejście z ziemskiego świata przedsiębiorcy nie jest również obojętne z punktu widzenia prawa pracy, jeżeli zatrudnia on pracowników. Zgodnie z przepisami Kodeksu pracy, z dniem śmierci pracodawcy wygasają umowy o pracę. Z tego tytułu pojawiają się roszczenia byłych pracowników o zapłatę wynagrodzenia i innych świadczeń należnych pracownikom, w tym odszkodowania z tytułu wygaśnięcia etatów. Śmierć pracodawcy spowoduje, że zakład pracy wejdzie do spadku i przejdzie na następców prawnych zmarłego w drodze dziedziczenia, a tym samym nastąpi przejęcia pracowników przez nowego pracodawcę na zasadach określonych w art. 231 Kodeksu pracy. Wówczas pracownicy stają się osobami zatrudnionymi przez nowego pracodawcę przejmującego dotychczasowy podmiot gospodarczy.

Nie ma znaczenia, czy spadkobierca zmarłego pracodawcy jest przedsiębiorcą. Ważne, by w wyniku dziedziczenia doszło do przejęcia zakładu pracy, (aby firma w znaczeniu przedmiotowym wchodziła w skład spadku), choćby spadkobiercy po przejęciu nie kontynuowali dotychczasowej działalności. W tej sytuacji kwestia dalszego bytu prawnego stosunków pracy z pracownikami zatrudnionymi przez zmarłego pracodawcę zależy od oceny, czy w skład spadku wchodzi zakład pracy w znaczeniu przedmiotowym, a więc, czy w wyniku spadkobrania dochodzi do jego przejęcia. To zaś będzie zależało od konkretnych okoliczności sprawy, a w szczególności od oceny, czy praca była wykonywana w ramach jednostki organizacyjnej, którą można uznać za przedsiębiorstwo w przedmiotowym znaczeniu.

Dług spadkowy

Powyższe zobowiązania należą do długu spadkowego, a zatem spadkobiercy muszą się liczyć z obowiązkiem ich uregulowania. W przypadku, gdy po śmierci pracodawcy nikt nie przejmie dotychczasowego zakładu pracy, np. wskutek braku spadkobierców czy odrzucenia przez nich spadku, wówczas stosunek pracy wygasa.

W przypadku śmierci pracodawcy prowadzącego działalność gospodarczą na podstawie wpisu do ewidencji działalności, jego spadkobiercy wstępują w prawa i obowiązki pracodawcy w ramach stosunków pracy z pracownikami zatrudnionymi przez zmarłego. Nie dotyczy to jednak przypadku, gdy w skład spadku nie wchodzi firma i w wyniku dziedziczenia nie dochodzi do jej przejęcia – w całości lub części (w rozumieniu art. 23 (1) § 2 K.p.). W takim wypadku stosunki pracy wygasają. Na ten temat wypowiedział się Sąd Najwyższy, który w wyroku z dnia 22 lutego 1994 r. uznał, to o czym wspomniano w niniejszym akapicie (sygn. akt I PZP 1/94).

Kapitałowa spółka handlowa

Opisana powyżej sytuacja nie ma zastosowania w razie śmierci osoby fizycznej, która prowadzi działalność gospodarczą w formie kapitałowej spółki handlowej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej). W takiej sytuacji pracodawcą jest bowiem spółka. Nawet, więc gdyby do zmarłej osoby fizycznej należały wszystkie jej udziały, śmierć takiego wspólnika nie pociąga za sobą wygaśnięcia stosunków pracy (ani też przejścia zakładu pracy na inną osobę).

Z kolei w przypadku śmierci wspólnika osobowej spółki handlowej, na przykład spółki jawnej, kwestią zasadniczą jest czy w spółce, która była pracodawcą znajdowało się więcej niż dwóch wspólników oraz czy umowa spółki regulowała kwestię sukcesji po zmarłym wspólniku. Zgodnie z treścią art. 58 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych śmierć wspólnika jest jedną z przyczyn rozwiązania spółki jawnej. Jednak samo rozwiązanie spółki jawnej nie oznacza jeszcze ustania jej bytu prawnego, bowiem ta utraci swój byt dopiero z chwilą wykreślenia z rejestru przedsiębiorców.

Zatem przed wykreśleniem spółki jawnej z rejestru należy przeprowadzić postępowanie likwidacyjne, po zakończeniu którego likwidatorzy powinni złożyć wniosek do sądu o wykreślenie spółki z rejestru. Jeżeli natomiast umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią pomimo śmierci wspólnika, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami. W umowie spółki jawnej wspólnicy mogą także postanowić, że w razie śmierci wspólnika spółka będzie dalej istniała, a jego spadkobiercy wstąpią w prawa zmarłego wspólnika. W takim przypadku spadkobiercy mogą stać się wspólnikami spółki jawnej.

Odnosząc się zatem do spółki jawnej jako pracodawcy, śmierć jednego ze wspólników nie musi powodować wygaśnięcia umów o pracę zatrudnianych pracowników. Pracodawcą jest bowiem spółka a nie konkretna osoba. Kontynuacja działalności spółki jawnej powoduje, że nie wygasają zawarte umowy o pracę, a tym samym pracownikom nie przysługują stosowne odszkodowania, o których mowa w Kodeksie pracy. Zależy to jednak od liczby wspólników spółki jawnej oraz regulacji zawartych w samej umowie spółki.

Wspólnota małżeńska

Warto rozpatrzyć jeszcze jedną, wcale nie tak rzadką i teoretyczną sytuację – gdy majątek firmy stanowi składnik majątku wspólnego przedsiębiorcy i jego małżonka. Jeżeli nie zawarli między sobą intercyzy, wówczas śmierć właściciela powoduje, że każdy składnik firmy jest w połowie własnością małżonka, a w połowie staje się własnością spadkobierców, bez względu na to, czy dziedziczyć będą ustawowo czy na podstawie testamentu.

Odnośnie jednego z najbardziej istotnych z punktu widzenia śmierci właściciela jednoosobowej firmy transportowej zagadnienia – dotyczącego bytu prawnego umów, w tym umów leasingu należy wskazać, że zasadniczo śmierć leasingobiorcy nie stanowi przyczyny wygaśnięcia umowy leasingu. Wyjątek stanowi sytuacja, w której zastrzeżono inne postępowanie w treści takiej umowy. W przeciwnym razie, prawa i obowiązki zmarłego leasingobiorcy wchodzą w skład spadku po nim i przechodzą na jego spadkobierców. Standardowa procedura w przypadku przedwczesnego zakończenia leasingu polega na tym, że wymagalne stają się wszystkie przewidziane w umowie niezapłacone raty. Następnie suma ta doznaje umniejszenia o korzyści, jakie finansujący (leasingodawca) uzyskał wskutek ich zapłaty przed umówionym terminem i wygaśnięcia umowy leasingu oraz umowy ze zbywcą.

Spółka cywilna

Przedsiębiorca prowadzący firmę transportową może również prowadzić tą działalność w formie spółki cywilnej. W przypadku śmierci wspólnika w dwuosobowej spółce cywilnej, możliwe są dwie sytuacje. Pierwsze zakłada, że w umowie spółki przewidziano dziedziczenie udziałów, czyli wstąpienie spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika. Wówczas spółka cywilna działa nadal. Do momentu przeprowadzenia postępowania spadkowego, spadkobiercy powinni wskazać jedną osobę, wykonującą ich prawa i obowiązki. Zostaje ona zgłoszona do podmiotów, z którymi ma zawarte umowy w celu dokonania zmiany wspólnika w zakresie danych do wystawiania faktur z tytułu wykonania danej umowy.

Jeżeli natomiast w umowie spółki nie przewidziano wstąpienia spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika, wówczas spółka cywilna ulega rozwiązaniu. Nie jest bowiem możliwe ażeby w obrocie prawnym istniała jednoosobowa spółka cywilna. Jeżeli zatem po rozwiązaniu spółki cywilnej były wspólnik założy jednoosobową działalność gospodarczą, powinien skierować się do podmiotów, z którymi spółkę łączyły umowy o dokonanie cesji tych umów. Pod warunkiem, że umowy te taką możliwość przewidywały. Rekomendujemy zatem, by już na etapie tworzenia umowy dwuosobowej spółki cywilnej przewidzieć konsekwencje prawne śmierci wspólnika, aby zapobiec późniejszym problemom.

Planować za życia

Reasumując, śmierć jednoosobowego właściciela firmy transportowej rodzi daleko idące konsekwencje przede wszystkim dla spadkobierców ale również dla kontrahentów, pracowników oraz potencjalnych wspólników zmarłego przedsiębiorcy. Dokonując odpowiednich zapisów w testamencie oraz przykładając szczególną uwagę do postanowień regulujących śmierć kontrahenta w umowach zawieranych w toku prowadzenia działalności gospodarczej, istnieje możliwość ograniczenia negatywnych konsekwencji dla pozostawionego przez zmarłego przedsiębiorcę biznesu.